减持规定解读 | 系列问答第二期：

股份减持的根基划定（二）

上市公司股份减持造度是本钱市场沉要的基础性造度。近年来，证监会与买卖所造订颁布了大股东、董监高档主体减持股份的有关规定，对于不变上市公司治理、守护二级市场不变、；ね蹲收叱龈袷侵杏淄蹲收吆戏ㄈɡ，阐扬了极度沉要的作用。为更好地服务市场，上交所造作了《上市公司股份减持规定解读》系列问答，以援手投资者理解遵守有关规定。

一、大股东或者特定股东采取和谈让渡方式减持股份，该当遵守什么规范？

大股东或者特定股东采取和谈让渡方式减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，让渡价值下限对照大量买卖的划定执行，司法律规、部门规章、规范性文件及本所业务规定还有划定的之表。

大股东采取和谈让渡方式减持，减持后不再拥有大股东身份的，出让方、受让方该当在6个月内，共同遵守肆意陆续90个天然日通过集中竞价买卖减持股份计算不得超过公司股份总数的1%的划定，即共享该1%的减持额度，并别离推广相应信息披露使命。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的，还该当遵守减持规定关于大股东、董监高减持的划定。

股东通过和谈让渡方式减持特定股份的，出让方、受让方该当在6个月内，共同遵守肆意陆续90个天然日通过集中竞价买卖减持股份计算不得超过公司股份总数的1%的划定，即共用该1%的减持额度。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的，还该当遵守减持规定关于大股东、董监高减持的划定。

二、大股东在哪些消极情景下不得减持股份？

拥有下列情景之一的，上市公司大股东不得减持股份：

（1）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案窥伺期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（2）大股东因违反本所业务规定，被本所公开叱责未满3个月的；

（3）司法、行政律例、部门规章、规范性文件以及本所业务规定划定的其他情景。

三、董监高在哪些消极情景下不得减持股份？

拥有下列情景之一的，上市公司董监高不得减持股份：

（1）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案窥伺期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（2）董监高因违反本所业务规定，被本所公开叱责未满3个月的；

（3）司法、行政律例、部门规章、规范性文件以及本所业务规定划定的其他情景。

四、股东减持股份能否违反自己作出的承诺？

实际中，股东可能对持股比例、持股期限、减持方式、减持价值等作出承诺。股东作出此类承诺的，该当严格推广。

一是司律例则要求严格推广减持承诺：

（1）《证券法》划定，刊行人及其控股股东、现实节造人、董事、监事、高级治理人员等作出公开承诺的，该当披露。不推广承诺给投资者造成损失的，该当依法承担赔偿责任。

（2）减持规定要求，股东及董监高减持股份，该当遵守司法、行政律例、部门规章、规范性文件、减持细则以及其他业务规定；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价值等作出承诺的，该当严格推广所作出的承诺。

（3）买卖所上市规定明确，投资者销售已解除限售的股票及其衍生种类该当严格遵守所作出的各项承诺，其销售股票及其衍生种类的行为不得影响所作承诺的持续推广。投资者及董事、监事和高级治理人员等对持有比例、持有期限、改观方式、改观价值等作出承诺的，该当严格推广所作出的承诺。

二是违反承诺减持股份必要承担相应责任：

（1）上市公司股东、董监高未依照划定减持股份的，中国证监会遵循有关划定采取责令更正等监管措施。上市公司股东、董监高未依照划定披露信息，或者所披露的信息存在虚伪纪录、误导性陈述或者沉大遗漏的，中国证监会依法赐与行政处罚。

（2）股东、董监高减持股份违反《减持细则》，或者通过买卖、让渡或者其他铺排躲避《减持细则》的，买卖所能够采取书面警示、传递品评、公开叱责、限度买卖等监管措施或者纪律处罚；违规减持行为导致股价异常颠簸、严沉影响市场买卖秩序或者侵害投资者利益的，买卖所从沉予以处罚。

五、对于违反减持规定的主体，上交所会若何处置？

股东、董监高减持股份违反《减持细则》，或者通过买卖、让渡或者其他铺排躲避《减持细则》，或者违反其他业务规定划定的，上交所能够采取书面警示、传递品评、公开叱责、限度买卖等监管措施或者纪律处罚。违规减持行为导致股价异常颠簸、严沉影响市场买卖秩序或者侵害投资者利益的，本所从沉予以处罚。

例如，刘某自2016年11月至2017年6月担任G上市公司董事。2016年9月23日，刘某通过集中竞价买卖买入公司股票总计988,800股。2017年6月19日，刘某通过集中竞价买卖将前述所持股份全数卖出，但在减持前未预先披露减持打算。另表，刘某这次全数减吃熹所持公司股份，也违反了董事在职职期间减持股份不得超过其所持有公司股份总数25%的划定。上交所对其予以公开叱责。

又如，2020年6月29日，H上市公司披露布告称，公司的沉整投资人庚、辛别离持有 6,600 万股、4,500 万股公司股份，其承诺将所持股份做限售锁定，自上市公司复牌之日起锁定期为一年；一年锁定期实现后6个月内，当公司股价低于5元/股时不通过二级市场以竞价买卖的方式让渡前述股份。公司股票于2020年6月30日复牌，即自 2020年6月30日至2021年6月30日为上述沉整投资人持股限售锁定期间。但截至2021年5月26日，庚通过集中竞价买卖共减持公司股票6,600万股，占其所持公司股票的100%；辛通过集中竞价买卖减持公司股票1,980万股，占其所持公司股票的 44%。前述沉整投资人在承诺限售期内大额减持公司股份，严沉违反了其公开承诺，违规数量巨大，情节严沉。上交所决定对其予以公开叱责，并对其名下证券账户执行限度账户买卖6个月的纪律处罚。